El 13 de octubre de 2019 comenzó a funcionar el Registro Central de Titulares Reales (CRBR), un sistema que recopila información sobre los titulares reales de las sociedades. El registro da cumplimiento a la Directiva del Parlamento Europeo y del Consejo relativa a la prevención de la utilización del sistema financiero para el blanqueo de capitales o la financiación del terrorismo. ¿Qué significa esto en la práctica?
¿Quién es el titular real?
El Registro Central de Titulares Reales contiene información sobre los titulares reales. En términos generales, son la persona o personas físicas que ejercen efectivamente el control de una sociedad. Entre ellas se encuentran quienes la controlan directa o indirectamente mediante facultades derivadas de circunstancias jurídicas o de hecho que permiten ejercer una influencia decisiva sobre sus actos o actividades. También comprende a las personas por cuya cuenta se establece una relación de negocios o se realiza una operación ocasional.
Presunciones para identificar a los titulares reales
Para identificar al titular real se examina el control directo e indirecto. En las sociedades sometidas al criterio legal son relevantes, entre otros factores, las participaciones o derechos de voto superiores al 25%, así como otras facultades que permiten ejercer el control. El titular real es una persona física, no la sociedad matriz. En una estructura de varios niveles, el análisis no debe detenerse en la denominación de la entidad que posee las participaciones.
La identificación de una persona que ocupe un alto cargo directivo es una solución subsidiaria sujeta a las condiciones de la Ley de Prevención del Blanqueo de Capitales. Exige documentar la imposibilidad de identificar a los titulares reales o las dudas sobre su identidad conforme a los criterios anteriores, así como la ausencia de sospechas de blanqueo de capitales o financiación del terrorismo. No es un atajo de libre elección que sustituya el análisis de la estructura de propiedad y control.
¿Qué contiene el CRBR?
La obligación de comunicación comprende actualmente a más entidades que cuando se creó el CRBR. Incluye, entre otras, las sociedades colectivas, profesionales, comanditarias, comanditarias por acciones, de responsabilidad limitada, anónimas simplificadas y anónimas no públicas polacas, así como fundaciones, asociaciones inscritas en el KRS, cooperativas y otras entidades enumeradas en el artículo 58 de la Ley de Prevención del Blanqueo de Capitales. Los trusts están sujetos a reglas especiales. Los datos que deben comunicarse y las personas facultadas para hacerlo deben determinarse según la forma organizativa correspondiente.
¿Para qué sirve este registro?
El CRBR se creó para combatir el blanqueo de capitales y el terrorismo. Su establecimiento da cumplimiento a la Directiva (UE) 2015/849 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de mayo de 2015, relativa a la prevención de la utilización del sistema financiero para el blanqueo de capitales o la financiación del terrorismo, conocida como cuarta Directiva antiblanqueo. Su funcionamiento se basa en la Ley de 1 de marzo de 2018 de Prevención del Blanqueo de Capitales y la Financiación del Terrorismo (Diario Oficial de 2019, posición 1115, con sus modificaciones), que transpone dicha Directiva. Ya tratamos estas disposiciones en dos artículos anteriores: Evaluación del riesgo de blanqueo de capitales: más empresas sujetas a la obligación y Evaluación del riesgo de blanqueo de capitales: nuevas obligaciones y sanciones más elevadas.
¿Cómo se comunica un titular real?
La comunicación del titular real se realiza por vía electrónica a través del sitio web del registro: https://www.podatki.gov.pl/crbr/. Además de presentar comunicaciones, el sitio web permite, entre otras funciones, buscar titulares reales o comprobar el estado de una comunicación.
Plazo de comunicación
Para las entidades inscritas en el KRS, el plazo de comunicación es, por regla general, de 14 días desde la inscripción, y las actualizaciones deben realizarse en los 14 días siguientes al cambio de los datos. El cómputo se rige por las reglas especiales de la Ley de Prevención del Blanqueo de Capitales. El antiguo plazo de siete días y los plazos iniciales de 2020 no deben utilizarse como instrucciones para cumplir las obligaciones actuales. La falta de comunicación o actualización puede dar lugar a una multa administrativa de hasta 1.000.000 de eslotis.
