Nuevas disposiciones introducidas recientemente en el Código de Sociedades Mercantiles polaco darán lugar a la creación de registros de accionistas en 2021. Esto significa que las acciones no sujetas a desmaterialización adoptarán la forma de asientos electrónicos, en lugar de su actual soporte en papel.
¿Cuál es la situación actual?
Actualmente, las acciones de las sociedades anónimas y comanditarias por acciones polacas que no están sujetas a desmaterialización obligatoria conforme a la Ley de Oferta Pública tienen forma material: títulos en papel. Por regla general, sus propietarios, los accionistas, conservan estos títulos. Con la introducción del registro de accionistas, todos ellos perderán su validez en 2021.
¿Qué cambiará?
Las nuevas disposiciones prevén que los títulos de acciones en papel pierdan su validez en 2021. En su lugar, los accionistas de sociedades anónimas y comanditarias por acciones polacas no públicas serán inscritos en un registro de accionistas. Estos registros serán gestionados por entidades autorizadas para llevar cuentas de valores que cuenten con la licencia correspondiente de la Autoridad de Supervisión Financiera de Polonia (KNF). La junta general de cada sociedad decidirá qué entidad llevará su registro. Los títulos también pueden registrarse en un depositario de valores; en ese caso, no se inscribirán en un registro de accionistas separado.
¿Qué contiene el registro de accionistas?
El registro de accionistas contiene, entre otros datos, la denominación, la sede y la dirección de la sociedad, el tribunal registral, su número en el KRS y la fecha de inscripción. También incluye la fecha de emisión de las acciones, su valor nominal, serie y número, la clase de acción y la información sobre derechos especiales y restricciones a su transmisión. Asimismo, recoge el nombre y apellidos o la denominación del accionista, su domicilio, sede u otra dirección para notificaciones y su correo electrónico, si ha consentido las comunicaciones por medios electrónicos.
A petición de una persona con interés jurídico, el registro también contiene información sobre la transmisión de acciones o derechos de prenda a otra persona, o sobre la constitución de un derecho real limitado sobre una acción. La información indica la fecha del asiento e identifica al adquirente, acreedor pignoraticio o usufructuario, con los mismos datos exigidos para el accionista, así como la cantidad, serie y números de las acciones adquiridas o gravadas. El registro también puede recoger el derecho de voto del acreedor pignoraticio o usufructuario sobre la acción gravada.
El registro de accionistas indica además si las acciones están íntegramente desembolsadas, las restricciones a su disposición y las disposiciones estatutarias relativas a las obligaciones frente a la sociedad vinculadas a las acciones. Los estatutos también pueden exigir que se haga constar información adicional.
Obligaciones de información
Desde el 1 de enero de 2020, las sociedades anónimas y comanditarias por acciones polacas no públicas deberán disponer de sitios web con información destinada a sus accionistas. En ellos deberán publicar los anuncios dirigidos a los accionistas exigidos por la ley o los estatutos. Las direcciones de esos sitios web deben comunicarse al Registro Judicial Nacional polaco (KRS).
Requerimientos a los accionistas
Desde principios de 2020, conforme a las disposiciones de aplicación, las sociedades anónimas y comanditarias por acciones polacas deberán requerir a sus accionistas que depositen los títulos de sus acciones en la sede social. El requerimiento deberá realizarse cinco veces y la información correspondiente deberá publicarse en el sitio web de la sociedad. Se efectuará por el procedimiento previsto para convocar la junta general. Entre los requerimientos no podrá transcurrir más de un mes ni menos de dos semanas. El primero deberá realizarse, a más tardar, el 30 de junio de 2020. Se entregará un justificante por el depósito de los títulos. Además, antes del primer requerimiento deberá haberse celebrado un contrato con una entidad autorizada para llevar el registro.
Inscripción en el registro
La inscripción puede solicitarla la sociedad o una persona con interés jurídico. La entidad que lleva el registro de accionistas deberá practicar el asiento, como máximo, en el plazo de una semana desde la recepción de la solicitud. Una vez que los cambios entren en vigor, solo podrán reconocerse como accionistas las personas inscritas.
Costes y sanciones
Los registros de accionistas serán gestionados por entidades externas. Esto supone costes adicionales concretos para las sociedades anónimas y comanditarias por acciones polacas. En caso de incumplimiento de las nuevas obligaciones, los responsables podrán ser sancionados con una multa de hasta 20.000 eslotis.
