La Ley de 1 de marzo de 2018 de Prevención del Blanqueo de Capitales y la Financiación del Terrorismo (Diario Oficial de 2018, posición 723; la «Ley») transpone en Polonia la cuarta Directiva antiblanqueo del Parlamento Europeo. Las nuevas disposiciones se aplican desde el 13 de julio, pero habrá más cambios: el Parlamento ya ha publicado un proyecto de quinta Directiva.
SUJETOS OBLIGADOS
RELACIÓN TAXATIVA
El artículo 2 enumera taxativamente los sujetos obligados. La lista es amplia y comprende principalmente entidades financieras: bancos, fondos de inversión, aseguradoras, cooperativas de ahorro y crédito, sociedades gestoras de mercados regulados, empresas de cambio de divisas y muchas otras.
NUEVOS SUJETOS
[proveedores de sociedades preconstituidas] Además de las entidades financieras tradicionales, la Ley incorpora dos grupos. El primero comprende empresas que prestan servicios como constituir sociedades, ejercer funciones de administrador, proporcionar sedes y direcciones de actividad o correspondencia, actuar o permitir que otro actúe como fiduciario de un trust constituido mediante negocio jurídico, o ejercer o permitir que otro ejerza derechos de acciones o participaciones para sociedades no públicas.
[casas de cambio de criptomonedas] La segunda categoría, antes no incluida, es la de empresas de cambio de monedas virtuales. El Parlamento Europeo reaccionó al crecimiento de las criptomonedas para limitar las posibilidades de utilizar estas nuevas herramientas para blanquear capitales.
[10.000 euros en efectivo] La Ley también se aplica a empresarios que reciben pagos en efectivo iguales o superiores al equivalente de 10.000 euros, antes 15.000.
SUJETOS EXCLUIDOS
Se excluyen del régimen los anticuarios, las casas de subastas, los comerciantes de metales o piedras y los negocios de venta en consignación.
TITULAR REAL
¿QUIÉN ES?
El titular real es una persona física que ejerce el control directo o indirecto de una entidad. En las sociedades, los criterios legales incluyen a la persona física que posee más del 25% de las participaciones o acciones o controla más del 25% de los votos del órgano decisorio, también como acreedor pignoraticio, usufructuario o en virtud de acuerdos con otros titulares de derechos de voto. Puede haber varios titulares reales; cada persona física se identifica por separado conforme a los criterios legales de control.
REGISTRO
Las disposiciones sobre el Registro Central de Titulares Reales entraron en vigor el 13 de octubre de 2019. Según la redacción original de la Ley, las sociedades disponían de siete días desde su inscripción en el Registro Judicial Nacional o desde la modificación de los datos para comunicarlos, sin contar los sábados ni los días festivos legales. Las sociedades ya inscritas disponían de seis meses desde la entrada en vigor de las disposiciones sobre el registro. El plazo inicial para la primera comunicación se fijaba en el 13 de abril de 2020 y posteriormente se amplió. El incumplimiento se sancionaba con una multa de hasta 1.000.000 de PLN. Estas reglas son históricas.
LA LEY ANTIBLANQUEO Y OTRAS NORMAS
PREVENCIÓN DEL BLANQUEO Y RGPD
Es esencial determinar si una entidad es sujeto obligado. Una valoración errónea expone a importantes sanciones conforme a la Ley antiblanqueo o al RGPD. La Ley exige tratar datos de clientes y sujetos obligados y ofrece una base para ello. Si la diligencia debida se realiza voluntariamente, sin obligación legal, se necesita otra base. Sin contar siquiera con consentimiento, la base más débil, el tratamiento es ilícito y puede ser sancionado por el presidente de la Oficina de Protección de Datos Personales.
CUARTA Y QUINTA DIRECTIVAS ANTIBLANQUEO
La cuarta Directiva es un paso hacia la configuración definitiva de los mecanismos europeos contra el blanqueo y la financiación del terrorismo. La siguiente etapa será la quinta Directiva, cuyo proyecto ya se ha publicado. Las nuevas normas pretenden interconectar los registros nacionales para que cualquier ciudadano de la UE pueda verificar a los titulares reales.
