Tarde o temprano todos tomamos una decisión espontánea y poco meditada. Comprar impulsivamente una chocolatina en la caja probablemente causa poco daño. Pero entrar como socio minoritario en una sociedad de responsabilidad limitada polaca puede tener consecuencias muy graves que se prolonguen durante años.
¿Cuándo nos convertimos habitualmente en socios minoritarios de una sociedad de responsabilidad limitada polaca? En la práctica parecen predominar dos situaciones. Primero, la búsqueda de ingresos pasivos: el socio aporta bienes, pero no pretende ni se espera que participe personalmente en la gestión. La segunda, especialmente importante, son sociedades con varios socios que poseen igual o distinto número de participaciones, siendo cada uno, o todos salvo uno, minoritarios.
En nuestra realidad empresarial, los socios a menudo no estudian detalladamente las condiciones de colaboración antes de constituir la sociedad y se centran en el objetivo que los llevó a emprender juntos. Casi siempre omiten reglas para la falta de consenso o la necesidad de salir ante conductas deshonestas de otros socios. Este enfoque origina muchas decepciones y problemas cuando sus caminos empiezan a separarse.
En la práctica, el Código de Sociedades Mercantiles por sí solo no protege eficazmente al minoritario si la mayoría decide actuar sin ética. Si el conflicto se agrava o los socios son deshonestos, pueden excluir fácilmente al minoritario de toda influencia en la gestión y dejar de repartir beneficios de forma permanente, haciendo que su participación pierda prácticamente todo valor. Normalmente solo queda el derecho individual de control: examinar documentos sociales y pedir explicaciones al órgano de administración. Incluso su ejercicio depende en la práctica de la buena voluntad de este. El artículo 271, punto 1, KSH permite al tribunal disolver la sociedad a solicitud de un socio por «causas importantes derivadas de las relaciones sociales», pero acreditar tales causas por lesión del interés minoritario resulta extremadamente difícil, si no imposible.
El Tribunal de Apelación de Varsovia declaró el 17 de febrero de 2015, I ACa 1214/14, que el conflicto entre socios por sí solo no cumple los requisitos de disolución del artículo 271 KSH. Disolver una sociedad que puede operar debe ser excepcional. El 13 de febrero de 2015, el Tribunal de Apelación de Wrocław, I ACa 1608/14, señaló que el conflicto personal solo constituye causa importante cuando impide el funcionamiento correcto o normal. El Tribunal de Apelación de Szczecin, I ACa 348/14, y otros tribunales polacos se pronunciaron de forma similar. Si la sociedad emplea personal y funciona normalmente ante clientes y mercado pese al grave conflicto con el minoritario, es comprensible que el tribunal actúe con mucha cautela ante una petición de disolución.
Más información sobre Derecho societario y la condición de socio en una sociedad de responsabilidad limitada polaca:
Michał Górecki, abogado polaco (radca prawny)
m.górecki@i-dgp.com
