W dniu 13 października 2019 r. ruszył Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) – system gromadzący informacje dotyczące beneficjentów rzeczywistych spółek. Rejestr realizuje przepisy dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie zapobiegania wykorzystywaniu systemu finansowego do prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu. Co to oznacza w praktyce?
Kim jest beneficjent rzeczywisty?
Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych zawiera informacje o beneficjentach rzeczywistych. Zasadniczo beneficjent rzeczywisty to osoba lub osoby fizyczne, które faktycznie sprawują władze nad spółką. Będą to m.in. osoby, które sprawują nad spółką bezpośrednio lub pośrednio kontrolę za pomocą uprawnień, wynikających z czynności prawnych lub faktycznych, umożliwiających wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez spółkę. Chodzi również o osoby, w których imieniu nawiązywane są stosunki gospodarcze lub przeprowadzana transakcja okazjonalna.
Domniemanie beneficjentów
Ustalając beneficjenta rzeczywistego, bada się kontrolę bezpośrednią i pośrednią. W spółkach objętych wskazanym w ustawie testem istotne są m.in. udziały lub głosy przekraczające 25% oraz inne uprawnienia pozwalające sprawować kontrolę. Beneficjentem jest osoba fizyczna, nie spółka dominująca. W wielopoziomowej strukturze analiza nie powinna kończyć się na nazwie podmiotu posiadającego udziały.
Wskazanie osoby zajmującej wyższe stanowisko kierownicze ma charakter rozwiązania zastępczego, na warunkach ustawy AML. Wymaga udokumentowania niemożności ustalenia lub wątpliwości co do tożsamości beneficjentów według wcześniejszych kryteriów oraz braku podejrzeń prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu. Nie jest dowolnym skrótem zamiast analizy struktury.
Co zawiera CRBR?
Obowiązek zgłoszenia obejmuje obecnie szerszą grupę niż w chwili uruchomienia CRBR: m.in. spółki jawne, partnerskie, komandytowe, komandytowo-akcyjne, z o.o., proste spółki akcyjne i niepubliczne spółki akcyjne, a także fundacje, stowarzyszenia wpisane do KRS, spółdzielnie i inne podmioty wskazane w art. 58 ustawy AML. Szczególne zasady dotyczą trustów. Zakres danych i osoby uprawnione do zgłoszenia należy ustalić dla właściwej formy organizacyjnej.
Po co ten cały Rejestr?
Celem powstania CRBR jest przeciwdziałanie praniu brudnych pieniędzy i terroryzmowi. Jego utworzenie stanowi realizację przepisów dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/849 z 20 maja 2015 r. w sprawie zapobiegania wykorzystywaniu systemu finansowego do prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu (tzw. IV dyrektywa AML). Podstawę jego funkcjonowania stanowi ustawa z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz.U. 2019 poz. 1115, z późn. zm.). Ustawa ta implementuje zatem powyższą dyrektywę AML. Poprzednio pisaliśmy na temat powyższych przepisów w dwóch naszych artykułach: Ocena ryzyka prania brudnych pieniędzy – szerszy krąg zobowiązanych przedsiębiorców oraz Ocena ryzyka prania brudnych pieniędzy – nowe obowiązki, wyższe kary.
Jak zgłosić beneficjenta?
Zgłoszenie beneficjenta odbywa się drogą elektroniczną. Dokonać go można na stronie internetowej rejestru: https://www.podatki.gov.pl/crbr/. Poza zgłoszeniem na stronie rejestru można również m.in. wyszukać beneficjenta lub sprawdzić status zgłoszenia.
Termin zgłoszenia
Dla podmiotów wpisywanych do KRS termin zgłoszenia wynosi co do zasady 14 dni od wpisu, a aktualizacji — 14 dni od zmiany danych. Przy liczeniu terminu stosuje się szczególne zasady ustawy AML. Historyczny termin siedmiodniowy i terminy pierwszych zgłoszeń z 2020 r. nie powinny służyć jako instrukcja obecnego postępowania. Brak zgłoszenia albo aktualizacji może skutkować administracyjną karą pieniężną do 1 000 000 zł.
