Sąd Najwyższy za rozszerzeniem odpowiedzialności zarządu za zobowiązania niewypłacalnej spółki

 

Sąd Najwyższy w swojej uchwale o sygnaturze III CZP 65/17 poruszył kwestię odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki zupełnie pozbawionej środków w sytuacji, gdy mimo to zaciąga ona nowe zobowiązania. Jak najnowsze orzecznictwo wpłynie na decyzje podejmowane przez zarząd i egzekucję roszczeń wierzycieli?

1 grudnia SN odpowiedział na pytanie prawne o odpowiedzialność w ramach art. 299 § 1 ksh członków zarządu, którzy nie złożyli we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości w sytuacji całkowitej niewypłacalności spółki i zaciągania przez nich nowych zobowiązań. Poza tym we wniosku zaakcentowano tematykę szkody, której brak wyłącza tę odpowiedzialność oraz tego, w jaki sposób powinna być ona rozumiana. W sprawie, w związku z którą zostało poruszone to zagadnienie, powód wysunął roszczenie wobec członków zarządu, ponieważ kilkukrotne skierowanie egzekucji wobec samej spółki okazało się bezskuteczne. Pozwani powoływali się na okoliczność, że pomimo niezłożenia przez nich wniosku o ogłoszenie upadłości, po stronie wierzycieli spółki nie wystąpiła szkoda. Gdyby zarząd dopełnił swojego obowiązku, nie miałoby to znaczenia dla wysokości zaspokojenia wierzytelności powoda, gdyż już w chwili objęcia stanowisk przez członków spółka była całkowicie niewypłacalna.

Sąd Najwyższy krytycznie odniósł się do tej argumentacji. Jego zdaniem nie można w tych okolicznościach wyłączyć odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki.

Obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości istnieje mimo tego, że późniejsze oddalenie go wskutek braku  środków na pokrycie kosztów postępowania jest oczywiste.

Podobnie wyglądałaby sytuacja, gdyby majątek spółki był wystarczający na pokrycie tylko i wyłącznie tych kosztów, ale już nie istniejących wierzytelności. Niezainicjowanie w odpowiednim momencie postępowania upadłościowego skutkuje możliwością zaciągania kolejnych zobowiązań. Pogarszanie i tak już niekorzystniej sytuacji finansowej spółki znacznie utrudnia późniejszą egzekucję należności.

Do tej pory podobne sprawy rozstrzygane były dwutorowo. Część sądów akceptowała przytoczoną wyżej i dosyć szeroko stosowaną argumentację członków zarządu broniących swoich interesów. Inne podkreślały związek pomiędzy zaciąganiem kolejnych zobowiązań przez spółkę a pogarszaniem jej sytuacji majątkowej i utrudnionym dochodzeniem roszczeń przez wierzycieli. W świetle nowego orzecznictwa egzekwowanie wierzytelności od zadłużonych spółek jest o wiele skuteczniejsze i łatwiejsze. Położenie większego nacisku na odpowiedzialność osobistą członków zarządu powinno korzystnie wpłynąć na podejmowane przez nich decyzje. Zaciąganie nowych zobowiązań  przez spółkę w złej sytuacji finansowej zawsze wiąże się ze znacznym ryzykiem po stronie wierzyciela.

Mając przed sobą perspektywę odpowiedzialności za jej długi członkowie zarządu z pewnością będą ostrożniejsi w podejmowaniu kolejnych zobowiązań, a także z większą rzetelnością zrealizują spoczywające na nich obowiązki związane z inicjowaniem postępowania upadłościowego.